贾跃亭任内签的近百亿担保法律效力存疑?乐视网:积极核查

  【贾跃亭任内签的百亿担保合同法律效力存疑?乐视网:积极核查】乐视网正极力与贾跃亭时代的许多做法进行切割。7月9日,乐视网(300104)发布公告称,本公告所述的违规对外担保事项均未履行符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的审批、审议、签署程序,其法律效力存疑。公司将积极采取必要法律手段,对上述协议的签署情况进行核查并积极应对,以维护全体股东的合法权益。(澎湃新闻)

  7月9日,乐视网(300104)发布公告称,本公告所述的违规对外担保事项均未履行符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的审批、审议、签署程序,其法律效力存疑。公司将积极采取必要法律手段,对上述协议的签署情况进行核查并积极应对,以维护全体股东的合法权益。

  乐视网所指的“违规对外担保事项”,指的是乐视体育回购责任、乐视云回购连带责任,以及乐融致新贷款连带责任。此前在贾跃亭担任乐视网董事长期间,乐视体育、乐视云在进行融资时,均由乐视网做出了担保承诺,如果乐视体育、乐视云未能在规定时间内上市,那么包括乐视网在内的原股东需要承担股权回购责任,同时,处在非上市体系的乐视手机业务运营主体乐视移动的采购行为,也是由乐视上市体系乐视网旗下的乐融致新作出了担保。

  2017年7月贾跃亭辞任乐视网董事长后,由乐视网二股东融创系任命的乐视网新管理层,便开始“清算”乐视网与乐视非上市体系之间庞杂的交易和关联,其中就包括上述几项担保行为。

  在乐视网看来,上述担保均在OA系统上查询不到审批流程,所有协议均未履行符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的审批、审议、签署程序,其法律效力存疑。

  当天,乐视网还公告了国枫律师事务所出具的法律意见书,该律所称,鉴于留存于公司的部分合同为复印件,该所律师无法对该等合同真实性发表意见。此外,该所律师认为上述回购及担保事项未按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定履行上市公司董事会、股东大会审议程序,未对外公告。

  具体而言,乐视体育在2015年4月和2016年4月分别引入A+轮和B轮融资,金额分别为5.79亿元和78.33亿元,其中《B轮股东协议》中设置了乐视体育原股东回购条款,涉及的乐视体育的原股东包括乐视网、乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司和北京鹏翼资产管理中心。

  根据当时媒体报道,乐视体育B轮融资后估值曾高达205亿元,其A、B轮投资方有云锋投资、东方汇富、普思投资、凯撒旅游等知名机构,以及不少影视明星。

  原股东承诺的义务为:乐视体育未能在2018年12月31日前完成投资方认可的上市工作,原股东将在投资方(并由各投资方分别单独决定)发出书面回购要求后的两个月内,按照协议约定价格、以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价。

  眼下,乐视体育两大核心人物雷振剑和刘建宏已悉数离开,乐视体育在2018年底前上市的承诺几乎已无兑现可能。如果按照《B轮股东协议》,包括乐视网在内的乐视体育原股东,需要向投资方支付缴纳的全部投资款,并支付按照全部投资款每年12%的单利收益率计算确定的最低收益。

  而乐视网则对贾跃亭时期所做出的这项回购承诺,提出了质疑。在7月9日的公告中,乐视网指出,公司OA系统上无法查询到相关交易的信息审批流程,且因涉及该次交易的人员目前均已离职,公司与相关人员的问询也没有得到反馈,故公司暂无法对具体事项形成过程、签字人员情况、审批情况发表意见。

  在交易的文件中,乐视网称,公司能核查到与本次违规担保事件相关的文件为《A+轮股东协议》《A+轮融资协议》《B轮融资协议》《B轮股东协议》《B轮公司章程》《体育股东会决议》《交割证明书》扫描件,公司未找到涉及交易的会议记录及邮件往来,目前可见的公司及乐视体育其他股东于2015年4月27日签署的《A+轮股东协议》中,签字页“乐视网”公司落款处仅有贾跃亭先生签字,此外,乐视体育及包括本公司在内的乐视体育原股东方均未盖章,公司尚未掌握A轮融资相关完整协议。

  乐视网认为,上述提到的所有协议均未履行符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的审批、审议、签署程序,其法律效力存疑。

  2016年2月,乐视云引入投资人重庆战略性新兴产业乐视云专项股权投资基金合伙企业(简称:重庆基金),乐视控股、贾跃亭及重庆基金签署了《股权收购及担保合同》。根据《股权收购及担保合同》,如若乐视云在2016年、2017年、2018年未能完成合同约定的经营指标,或2019年初乐视云无法完成上市,或在重庆基金持有乐视云股权期间,乐视云拟倒闭、解散、重大重组及破产清算的,乐视控股及贾跃亭将向重庆基金履行回购义务,回购金额为本金10亿元人民币加算年化单利15%计算,担保期限直至乐视控股的收购义务履行期限届满之日后两年。

  乐视云目前是乐视网的控股子公司,曾是乐视网相当看重的一块业务。不过,受到乐视体系资金链危机影响,乐视云业务呈现萎缩之势,其原CEO吴亚洲在2017年离职。

  乐视网称,目前可获知的已经涉及各方盖章的《股权收购及担保合同》及《承诺函》均为复印件,其法律效力存疑,同时上述提到的所有协议均未履行符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的审批、审议、签署程序,其法律效力存疑。

  乐融致新(曾用名:新乐视智家、乐视致新)贷款连带责任中,是为乐视非上市体系的手机业务主体乐视移动和乐赛移动作出了债务担保。

  乐视网公告称,乐融致新和和硕联合在2014年签署了《采购框架协议》,随后又签署了补充协议,协议中各方确认,截至2016年12月末,乐视移动在原协议项下已形成对和硕联合的应付款项共计2189.07万美元;乐赛移动在原协议项下已形成对和硕联合的应付账款共计1351.44万美元。

  协议记载新乐视智家及乐视控股同意对本协议内容负连带责任。当乐视移动和乐赛移动违反本协议任何条款时,和硕联合除向新乐视智家及乐视控股寻求包含但不限于禁令、财产保全、诉前保全或其他临时救济措施外,和硕联合得直接向新乐视智家及乐视控股请求支付原协议项下应付未付款项。

  乐视网称,公司在了解上述有关情况后,及时采取自查措施,关于向和硕联合承担货款连带责任问题,经公司核查相关协议内部审核流程及邮件往来信息,目前得到以下反馈:公司OA系统上无法查询到相关交易的信息审批流程,公司能核查到部分与本次违规担保事件相关的文件,但未找到涉及交易的会议记录及邮件往来。

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